律师咨询意见书

西部某某有限责任公司部分股东：

你们寄来的材料和电子邮件收悉，相关事宜答复如下，仅供你们参考：

一、 首先，某某公司的股权纠纷虽有对你们不利的地方，但也可以找到解决办法，对方要达到其目的并不容易。

二、 对方委托的律师如果找你们包括股权受让人调查取证、谈话、谈判等，建议不予接待并不与配合，并不提供任何资料。

三、 一切生产经营正常进行，如有不稳定因素，及时向当地政府及有关部门通报，并保持与当地政府或有关部门的联系和沟通。

四、 尽可能要与股权受让人团结一致。

五、 有几个问题需要你们提供资料或说明情况：

1、  换届选举的情况和结果，原法定代表人、董事长是否已经换届？

2、  新股东的股东会决议等情况。

3、  不同意退还股金同意股权转让的股东人数和股权比例，股权比例能否达到70%？

4、  原改制时，职工身份是否已经置换？当时职工是以现金入股还是以身份置换补偿金股？

5、  改制后的公司是否与职工签署了劳动合同？期限是多少？目前到期了吗？

6、  公司公章目前有谁掌控？公司财务目前由谁控制？公司正常经营目前由谁实际管理？

7、  交接情况完成了哪些？

8、  工商局收取了股权转让变更登记资料了吗？资料全了吗？由于什么原因工商局未登记？

六、     对你们提出的问题，初步简单答复如下：

1．因为受让人的《股权转让协议》全部股东签字在前，经转让方与受让方协商形成的《股权转让合同》并经董事会审议同意后由董事长和监事签字在后。根据本公司章程第六章第30条第三款明确规定董事长可签署公司的出资证明书重大合同及其它重要文件。（本公司章程已明确公司法人代表职权范围,所以董事长签字没有股东委托授权书）， 那么《股权转让合同》的签字程序是否有效?

《股权转让协议》与《股东会决议》是性质不同的法律文件，如果没有股东的授权，公司法定代表人是无权签署的，股权转让并不是公司的经营行为。

2．如果合同无效，对自愿转股的股东又坚决不愿退股的，是否有补救措施和法律依据?

如果转让方追认，《股权转让合同》是有效的，实际上你们是把40多个股东的《股权转让合同》集合成一个合同了。况且，合同已经实际履行。

3．“法人代表”是否有违法责任,有无罚金,过失有多大?

如果有股东会议的授权，只是没有完善授权委托书，法定代表人并不违法，无需承担责任。

4．对方起诉时是起诉董事长.还是董事会为被告?

对方可以起诉公司、公司董事、新股东（股权受让人）。

5．如果进入司法程序,如何胜诉?请在法律上给予指导。

你们按照我的要求作即可。但超出简单的咨询我们要收费。

6.网站上提到的法院撤销《股东会决议》无效时，法院受理的时间是2个月内，在本地区是否适用，是否可参照执行。

初步判断适用。

如果需要详细的应诉方案、法律论证、案情分析、应诉指道的话，要花大量时间来搞，我是要收费的，收费10000元咨询费。如果需要参与全过程并出庭，按照争议金额的1-2%收取律师代理费，届时协商确定。

信诚律师事务所
刘军厂    律师

手机：13916017140

电话：021-62110181

二〇〇五年十一月十一日